雅戈尔集团股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励 计划股票期权2023年第二季度自主行权 结果暨股份变动的公告
雅戈尔集团股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据股东大会授权，公司于2023年6月30日召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司对被选举成为公司监事的激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，同意对《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。具体情况如下：
公司对被选举成为公司监事的激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后公司股份总数减少50,000股，由4,628,852,973股减少至4,628,802,973股，注册资本减少50,000元，由4,628,852,973元减少至4,628,802,973元。
根据上述公司股份总数及注册资本减少情况，现对《公司章程》第六条和第十九条内容进行修订，具体修订内容如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见刊登于上海证券交易所网站（）。上述修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》。因激励对象被选举成为公司监事，根据《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,000股进行回购注销（具体内容详见公司于同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）、《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-033））。
本次回购注销完成后公司总股本减少50,000股，由4,628,852,973股减少至4,628,802,973股；注册资本减少50,000元，由4,628,852,973元减少至4,628,802,973元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序。根据公司于2021年4月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会被授权决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等各项必需事宜。
由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为251,437万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.63%。
公司控股子公司新昊纺科的全资子公司安徽新材料向中国建设银行股份有限公司巢湖市分行（以下简称“建行巢湖分行”）申请流动资金贷款，授信金额2,000万元，期限一年。新昊纺科与建行巢湖分行签署《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证，保证期间为主债务届满之日起三年。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，上述事项属于控股子公司互保，无需提交公司董事会、股东大会审议，新昊纺科已履行内部审议程序。
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料制造；合成纤维制造；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品制造；纺纱加工；棉花加工；面料印染加工；面料纺织加工；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉花收购；棉、麻销售；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表制造；住房租赁；非居住房地产租赁；项目策划与公关服务；服装、服饰检验、整理服务；票据信息咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；报关业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
注：2022年度的财务数据已经上海立信会计师事务所审计。2023年1-3月份的财务数据未经审计。
4、担保范围：主合同项下的债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为251,437万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.63%；其中：
公司对控股子公司的担保额度为40,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.05%；
子公司互保的担保额度为39,900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.05%；
公司对合营公司及联营公司的担保额度为171,537万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.52%。
公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●公司控股股东宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）及一致行动人于2023年6月30日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份共计910,000股，占公司总股本的0.02%。
●自首次增持日2023年6月30日起至2024年6月29日止，雅戈尔控股及一致行动人拟继续增持本公司股份，累计增持股数不低于4,629万股，不高于9,258万股（含本次已增持股数），首次增持与后续增持比例合计不超过总股本的2%。若增持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，增持人将对增持计划进行相应调整。
●后续增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化导致增持计划延迟实施或无法实施等风险。
2023年6月30日，公司接到控股股东雅戈尔控股通知，其通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份共计910,000股，占公司总股本的0.02%，并提出后续增持计划。现将有关情况公告如下：
本次增持计划实施前，雅戈尔控股直接持有本公司股份1,617,636,600股，占公司总股本的34.95%；其与一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成先生、李寒穷女士合计持有本公司股份1,787,679,875股，占公司总股本的38.62%。
首次增持后，雅戈尔控股直接持有本公司股份1,618,546,600股，占公司总股本的34.97%；其与一致行动人合计持有本公司股份1,788,589,875股，占公司总股本的38.64%。
2022年7月2日，公司披露了《控股股东后续增持公司股份计划公告》（公告编号：2022-047），雅戈尔控股提出如下增持计划：拟计划自2022年7月2日起至2023年3月9日止，累计增持股数不低于1,929万股，不高于3,858万股，增持价格不高于7.00元/股。若增持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，增持人将对增持计划进行相应调整。
2022年10月17日，公司发布《控股股东增持结果公告》（公告编号：临2022-055）。截至2022年10月14日收盘，雅戈尔控股通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份38,578,027股，占公司总股本的0.83%，本次增持计划已实施完毕。
（一）本次增持股份的目的：主要基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳健发展的信心。
（三）本次增持股份的股数：自首次增持日2023年6月30日起至2024年6月29日止，雅戈尔控股及一致行动人拟继续增持本公司股份，累计增持股数不低于4,629万股，不高于9,258万股（含本次已增持股数），首次增持与后续增持比例合计不超过总股本的2%。若增持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，增持人将对增持计划进行相应调整。
（四）本次增持股份计划的实施期限：综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，本次增持计划的实施期限为12个月，即2023年6月30日至2024年6月29日。增持计划实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
后续增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化导致增持计划延迟实施或无法实施等风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
（一）本次增持及后续增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
（二）雅戈尔控股及一致行动人承诺：在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注后续增持计划的进展情况，及时履行信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月25日以书面形式发出召开第十一届董事会第三次会议的通知和会议材料，会议于2023年6月30日以通讯方式召开，本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月25日以书面形式发出召开第十一届监事会第三次会议的通知和会议材料，会议于2023年6月30日以通讯方式召开，本次监事会应参加会议表决的监事5人，实际参加表决的监事5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。
以4票赞成、0票反对企业认证、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联监事贺晓娟回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司按照3.50元/股，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，回购资金总额175,000元，资金来源为公司自有资金。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●根据2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,000股。现将相关事项公告如下：
2021年3月12日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过《关于
及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事宋向前先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年3月13日披露了《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-014）、《第十届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2021-015）、《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2021-018）。
2021年3月15日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月25日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。公司于2021年3月26日披露了《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-020）。
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司于2021年4月10日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-023）、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-024）。2021年5月6日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2021年5月7日披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2021-035）、《第十届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-036）。
2021年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以5.00元/股的价格向758名激励对象授予登记限制性股票12,631.40万股，详见公司于2021年6月9日披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2021-046）。
2022年3月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2022年3月17日披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2022-004）、《第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-005）。
2022年5月11日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-025），并于2022年5月13日完成了回购注销。
2022年6月2日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司于2022年6月3日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-035）、《第十届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-036）《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-037）。
2022年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-039），第一个限售期解除限售股份上市流通时间为2022年6月14日。
2023年3月16日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2023年3月17日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-005）
2023年5月16日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-020），并于2023年5月18日完成了回购注销。
2023年6月2日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司于2023年6月3日披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2023-024）、《第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2023-025）、《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-026）。
2023年6月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售暨股份上市的公告》（公告编号：临2023-029），第二个限售期解除限售股份上市流通时间为2023年6月29日。
2023年6月30日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
鉴于1名激励对象被选举为公司第十一届监事会职工代表监事，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
根据《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售公司注册，由公司以授予价格进行回购注销；第十五章限制性股票的回购注销-三、回购价格的调整办法（三）派息P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后bd体育，P仍须大于1。2020年度公司以公司总股本4,629,002,973股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2,314,501,486.50元，2021年6月17日为股权登记日，2021年6月18日为除权除息日及现金红利发放日（详见雅戈尔2020年年度权益分派实施公告（公告编号2021-047））。2021年度公司以公司总股本4,628,902,973股为基数，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2,311,770,951.00元，2022年6月7日为股权登记日，2022年6月8日为除权除息日及现金红利发放日（详见雅戈尔2021年年度权益分派实施公告（公告编号2022-034））。2022年度公司以公司总股本4,628,852,973股为基数，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2,311,745,951.00元，2023年6月13日为股权登记日，2023年6月14日为除权除息日及现金红利发放日（详见雅戈尔2022年年度权益分派实施公告（公告编号2023-028））。故回购价格调整为3.50元/股（授予价格5.00元/股-2022年度分红派息0.50元/股-2021年度分红派息0.50元/股-2020年度分红派息0.50元/股）。
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意该事项。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司按照3.50元/股，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，回购资金总额175,000元，资金来源为公司自有资金。
公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。
