2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过并公布，自2024年7月1日起施行（《中华人民共和国主席令》第十五号）。

　　新《公司法》第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”

　　新《公司法》第226条第二款规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

　　公司法发布后，关于5年内缴足注册资本的规定已经板上钉钉，但关于新旧注册资本登记制度衔接过渡安排尚不明确，2023年12月30日国家市场监管总局在《完善认缴登记制度营造诚信有序的营商环境》提到“在国务院制定具体实施办法时，有关方面还要深入调研论证，充分分析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导现有公司修改章程合理调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进相关工作。”

　　随后，2024年2月6日市场监管总局就发布了关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告，其中涉及新旧注册资本登记制度衔接过渡核心条款如下：

　　1、第三条公司注册、依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

　　2、第六条、公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

　　3、第七条、对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

　　4、第九条、设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的，公司登记机关不予登记。

　　5、第十三条、中介机构及其工作人员代为办理登记事宜时应当遵守法律法规规定，标明其代理身份，不得进行虚假宣传，不得采取隐瞒、欺诈等不正当手段承揽业务，不得诱导、协助委托人实施虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法违规活动。

　　1、2027年7月1日以前注册的公司，自2027年7月1日起算剩余出资期限超过5年的，应在2024年7月1日起至2027年6月30日三年过渡期内，将出资期限调至五年bd体育以内，意味着最晚实缴到位期限为2032年6月30日。

　　3、对于存量公司股东而言bd体育，可能会遇到货币资金出资压力，此时可以考虑采用非货币出资，根据新《公司法》第11条、第48条及《市场主体登记管理条例实施细则》第13条的规定，股东可以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的财产出资。

　　4、对于自然人直接持股的存量公司，考虑到分红到自然人，再由自然人出资到公的面临20%个人所得税问题，叠加考虑股东风险隔离、股权架构重塑等问题，可以选择通过持股平台持股，利用居民企业之间投资分红免征企业所得税的税收政策，合理化解个税负担问题。

　　5、对于2024年7月1日之后注册的公司，章程应约定自注册之日起注册资本实缴到位期限不超过5年。

　　2、实缴出资额、出资方式公司注册、出资日期调整应在国家企业信用信息公示系统公示；

　　4、非货币出资涉税问题较为复杂，涉及到个人所得税、企业所得税、增值税、土地增bd体育值税、契税、印花税等税种，如：知识产权出出资涉及免税、延期纳税、税务备案等规定，具体建议咨询专业财税机构。

　　5.股东变更出资方式须形成股东会决议、修改章程，否则无法达到变更出资方式的目的。至于股东会决议需要全体股东一致同意还是代表2/3以上表决权的股东通过也是存在争议的。妥善起见，由全体股东一致同意最好。

　　7、对于2024年7月1日之后新设的公司，需要实际经营资本需求合理确定注册资本金额，切忌设定脱离实际的天价注册资本。

　　基本的减资普适性步骤如下（实务中大多中小民营企业减资在此基础上可做简化处理）：

　　1、董事会或执行董事制定减资方案。包括减资数额、减资股东、减资对价或作价的方法、支付方式、减资后的股东利益、债权人利益安排等。

　　2、股东会通过减资决议（同比例减资：有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过；定向减资：则全体股东一致同意），该决议内容通常包括：

　　②减资后的股东利益（减资对价或作价的方法、支付方式等）、债权人利益安排；

　　5、通知已知债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　6、报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。自作出减资决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　7、变更登记。应当自公告之日起45日后申请变更登记，同时应当提交公司在报纸上登载减资公告的证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　公司减资所涉及的税负问题是不可避免的，比如法人股东减资的企业所得税处理，自然人股东减资的个人所得税处理，非货币性财产支付对价的税收等问题。

　　2、新《公司法》规定转让方对于受让方的未按期出资义务的履行承担补充责任。转让方可以代受让方完成实缴后再办理过户手续。

　　3、为了规避补充出资责任，转让方也可以在转让协议中对于受让方后续的出资义务要求受让方提供履约担保、强化违约责任的设置、未履行出资义务后的股权还原等安排。

　　若公司没有实际经营，无债务的空转公司可以选择注销处理，企业可以参照市场监管总局 海关总署 税务总局发布的《企业注销指引（2023年修订）》进行注销。

　　1、公司出现资不抵债等情形，就不能再采用自行清算注销方式，若未完全清偿债务的情bd体育况下注销公司，债权人有权要求股东、董事等承担责任。

　　2、无法简易注销的公司，需要妥善安排处理好利益相关者的利益诉求，避免引发司法纠纷。

　　笔者建议：存量公司虚高且未实缴的客户可与专业机构沟通，寻求最优解决方案。