一心堂药业集团股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司 鸿翔中药有限公司增加注册资本的公告
中再资源环境股份有限公司关于向特定 对象发行A股股票申请获得中国证券 监督管理委员会同意注册批复的公告
一心堂药业集团股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司 鸿翔中药有限公司增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次临时会议于2023年8月25日10时整在公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的议案》。并同意鸿翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）就本次增资修改《公司章程》。
经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］2160号）核准，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2019年4月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值平价发行，发行总额60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40元）后，本公司收到募集资金人民币59,563.92万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。
2019年4月25日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行及东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专用账户。同时，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号00196\00201）开设了两个募集资金存放专项账户。
为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，bd体育根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，针对公司募集资金投资项目中由子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）实施部分的投资，审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。按照上述相关规定，公司、华宁公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开立账户：00238。
截至2022年12月31日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币2,334.34万元。截至2022年12月31日，本公司2022年度使用募集资金人民币2,493.02万元，本公司2022年度暂时补充流动资金人民币45,000.00万元，累计使用募集资金人民币6,924.09万元，募集资金账户余额10,013.80万元，尚未使用募集资金余额人民币55,013.80万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税、暂时补充流动资金）。
根据公司《2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及截至2022年12月31日使用情况如下：
四、调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的基本情况
公司分别于2023年6月20日召开公司第六届董事会第三次临时会议，2023年7月11日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》，中药饮片产能扩建项目根据项目建设的实际情况及对实施主体、实施地点、投资金额进行适度调整。具体调整情况如下：
实施主体调整：实施主体由全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司调整为由华宁公司和全资子公司鸿翔中药有限公司共同实施。
实施地点调整：由玉溪市华宁县青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区共同实施。
除调整实施主体及相应调整实施地点外，中药饮片产能扩建项目还将根据项目建设的实际情况，对投资金额进行适度调整。
上述项目实施主体、地点及投资金额调整后，为确保募投项目的顺利进行，公司将项目总投资调整为44,143.67万元，其中，拟投入募集资金保持38,603.54万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。
公司对中药饮片产能扩建项目的实施主体、实施地点及投资金额进行调整，由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目实施地点变更而引致的投资备案，并进行环境评价、新场地装修等前置工作。结合目前项目实际开展情况，公司拟对该项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。
公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体调整后由华宁公司和全资子公司鸿翔中药有限公司共同实施。为便于该项目有效推进，公司将对全资子公司鸿翔中药有限公司增资。
2、住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-659号（经营场所:洛羊街道办事处鸿翔路1号）
7、经营范围：一般项目:医学研究和试验发展;药品委托生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品销售（仅销售预包装食品）;地产中草药（不含中药饮片）购销;中草药种植;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;中草药收购;消毒剂销售（不含危险化学品）;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用百货销售;化妆品批发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;销售代理;国内货物运输代理;农副产品销售;养生保健服务（非医疗）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;远程健康管理服务;初级农产品收购;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务;法律、法规、国家产业政策明令淘汰和限制的产品、技术、工艺、设备及行为除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司拟以15,000万元募集资金对鸿翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）进行增资，本次增资完成后，鸿翔中药的注册资本由5,000万元增至20,000万元。
为加强募集资金的存储、使用和管理，鸿翔中药开设了募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议bd体育，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
本次使用募集资金向鸿翔中药增资，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司及鸿翔中药与募集资金专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
2023年8月25日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本。
2023年8月25日，公司第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的议案》并发表了同意意见。
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，符合公司主营业务发展方向，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意使用募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，未改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。因此，我们一致同意公司使用募集资金向鸿翔中药增加注册资本以实施募投项目。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，bd体育有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，未改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，bd体育特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。综上，东兴证券同意一心堂本次使用募集资金向全资子公司鸿翔中药增加注册资本。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响公司注册。为此，公司积极采取各种措施，应对该风险。首先，公司拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；其次，公司目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络认证咨询，确保经营网络的安全和效率。上述措施都可以有效降低因门店被迫拆除、搬迁而给公司带来的不利影响。
药品零售行业的发展受到国家政策的规范及影响。随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，对于企业经营提出了更高的要求。随着新医改的逐步深入，在全面推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付方式改革等系列政策的同时，行业监管日趋严格，如果公司无法及时根据政策变化，进行业务模式创新和内部管理提质，则有可能给公司经营带来一定风险。此外，国家在“十三五”期间，颁布多项政策推动新医改实施，全面推进公立医院改革、药品零差率、“两票制”、“4+7带量采购”、医保支付方式改革等系列政策，按趋势预计在“十四五”期间将会持续推进各项新医改政策。各项新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。
公司将密切关注国家政策走势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战。
随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。
根据公司整体发展战略，通过“新开+收购”并重的方式，加快门店网络扩张；积极参与医改政策，创新经营模式持续提升公司整体竞争实力，保持和扩大区域竞争优势。
根据一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的业务定位及发展规划，公司之全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）拟以不超过3,750万元收购平遥济仁堂大药房连锁有限公司（以下简称“济仁堂”）27家门店资产及其存货，其中不超过3,000万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过750万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买以自有资金支付。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：许可项目：药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；装卸搬运；日用杂品销售；日用百货销售；家用电器销售；会议及展览服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用玻璃制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；母婴用品销售；住房租赁；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山西一心堂拟收购济仁堂直营门店27个，门店分布于山西省晋中市平遥县，店均面积约为115.31平方米。具体如下：
本次交易以评估报告北京亚超评报字（2023）第A179号为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过3,750万元，其中不超过3,000万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过750万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。
经协商，确定山西一心堂以自有资金合计不超过3,750万元人民币购买济仁堂27家门店资产及存货。其中不超过3,000万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过750万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。
1、通过收购济仁堂门店，将为公司加强巩固山西市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力。
3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2024年度营业收入为4,683.68万元，预计增加净利润191.77万元。
3、《一心堂药业集团股份有限公司全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司拟收购平遥济仁堂大药房连锁有限公司持有的27家药店网点价值资产评估报告》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过《关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司签订股权转让协议的议案》，同意公司以自有资金人民币合计1,315万元收购上海旭远消防技术服务有限公司（以下简称“旭远消防”）100%股权。本次收购完成后，公司持有旭远消防100%股权。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
关联关系：徐道良与公司及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
关联关系：宋新芳与公司及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防技术服务；住宅水电安装维护服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、经查询，该公司、公司法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次交易定价以旭远消防的市场价值评估结果为依据。北京亚超资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日，对旭远消防股东全部权益进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2023）第A177号《评估报告》。依据该《评估报告》，旭远消防100%股权价值为1,318.45万元。经交易各方协商，初步确定本次交易价格为1,315万元。
1、公司与旭远消防股东协商一致，旭远消防股东以1,315万元的价格将其持有的旭远消防100%股权转让给公司，公司按协议约定受让该股权。
经公司尽调及外聘审计机构进行审计、评估机构进行评估，旭远消防自2019年起未开展任何经营活动，未产生经营收入，公司此次购买旭远消防相关股权，将对其名下资产进行盘活，推进上海区域物流中心建设项目，为公司在上海区域开展药品零售连锁业务奠定药品存储及物流配送基础。本次与旭远消防股东签订股权转让协议，为公司发展战略需要，保障公司在上海各项业务的顺利开展，进一步增加公司整体实力和综合竞争力，提升公司的产品统采能力和配送能力，加强公司在上海的药品销售网络建设。公司以自有资金受让旭远消防100%股权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资符合公司业务发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、bd体育管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
2、北京亚超评报字（2023）第A177号《一心堂药业集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海旭远消防技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3、众环审字（2023）1600215号《上海旭远消防技术服务有限公司审计报告》；
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次临时会议于2023年8月25日9时整在公司会议室召开，本次会议于2023年8月18日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
1.审议通过《关于使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的议案》
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，符合公司主营业务发展方向，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
《关于使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
2.审议通过《关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司签订股权转让协议的议案》
《关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司签订股权转让协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
3.审议通过《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购平遥济仁堂大药房连锁有限公司27家门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购平遥济仁堂大药房连锁有限公司27家门店资产及其存货的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第四次临时会议于2023年8月25日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2023年8月18日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
1.审议通过《关于使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的议案》
《关于使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于一心堂药业集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的核查意见》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（）。
2.审议通过《关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司签订股权转让协议的议案》
《关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司签订股权转让协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
3.审议通过《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购平遥济仁堂大药房连锁有限公司27家门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购平遥济仁堂大药房连锁有限公司27家门店资产及其存货的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
2、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》；
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