广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年度向特定对象发行 A股股票并上市及后续持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年 2月 7日出具的《关于同意上海股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。截至 2023年 8月 4日止，公司募集资金总额人民币 999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用 14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 985,290,674.59元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行 A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元

　　美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）为公司的全资子公司，系“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”的实施主体。美迪西普瑞的注册资本为 20,000.00万元，其中已实缴 5,700.00万元，公司拟使用募集资金向美迪西普瑞实缴注册资本 14,300.00万元，不增加注册资本。

　　本次实缴注册资本完成后，美迪西普瑞的注册资本不变，实缴资本为 20,000.00万元，仍为公司的全资子公司。

　　为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向美迪西普瑞提供不超过26,700.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用认证咨询，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”，不作其他用途。

　　美迪西普瑞将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。

　　美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）为公司的全资子公司，系“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”实施主体之一。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向美迪西普晖提供不超过 7,700.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”，不作其他用途。

　　美迪西普晖将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。

　　许可项目：药品生产；检验检测服务；医疗服务；药物临床试验服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询bd体育、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；细胞 技术研发和应用；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品 技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：从事医药科技、生物科技、化学科技领域内的技术服 务、技术开发、技术咨询、技术转让；第一类医疗器械销售；第二类医疗 器械销售；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款的目的及对公司的影响 公司向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款是基于推进募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

　　为规范公司募集资金管理，保护投bd体育资者权益，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设了按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

　　公司于 2023年 8月 25日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司美迪西普瑞实缴注册资本 14,300.00万元并提供不超过 26,700.00万元的无息借款以实施募投项目“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”；使用募集资金向全资子公司美迪西普晖提供不超过 7,700.00万元的无息借款以实施募投项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”。根据项目实际情况及资金使用需求，公司将分批次实缴该认缴出资及拨付前述借款。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款有利于募投项目的顺利实施公司注册、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。

　　全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项。

　　公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及bd体育提供借款以实施募投项目的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项无异议。