原标题：江山欧派门业股份有限公司 关于变更公司注册资本 并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“江山欧派”）于 2023年8月7日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1184号）核准，bd体育公司于2021年6月11日向社会公开发行了583万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币5.83亿元，期限6年。2021年7月1日，“江山转债”（债券代码：113625）在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，“江山转债”自2021年12月20日开始可转换为公司股份。截至2023年6月30日，因转股形成的股份数量为4,737股（其中4,711股为新增股份，26股为库存股），具体内容详见公司于2023年7月4日上海证券交易所网站（）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-048）。其中4,631股新增股份已于2022年8月完成工商变更登记，变更登记完成后公司总股本为136,585,163股，具体内容详见公司分别于2022年7月20日、2022年8月26日在上海证券交易所网站（）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于变更公司经营范围、注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-075）、《江山欧派关于公司注册资本和经营范围完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-094）。剩余80股新增股份尚未进行工商变更登记，故截至2023年6月30日，公司总股本由136,585,163股增加至136,585,243股。
（二）公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），并向全体股东每10股以资本公积金转增3股。合计转增股本40,587,431股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由136,585,243股增加至177,172,674股。具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。
公司基于上述注册资本的变更情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改如下：
除修改以上条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。因公司本次修改章程需要办理工商变更登记或备案手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记或备案手续。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司对董事会、监事会进行换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
公司于2023年8月7日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名吴水根先生、王忠先生、吴水燕女士、胡云辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名何礼平先生、张文标先生、陈志杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2023年度董事薪酬、独立董事津贴按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。公司第五届董事会董事候选人简历详见附件。
截至本公告日，何礼平先生、张文标先生均已取得独立董事资格证书。陈志杰先生为会计专业人士，尚未取得独立董事任前培训证明，其已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任前培训并取得独立董事任前培训证明。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并采取累积投票制选举。第五届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司于2023年8月7日召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。公司监事会同意提名徐丽婷女士、王建平先生为第五届监事会非职工监事候选人。上述两位非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第五届监事会（监事候选人简历见附件）。2023年度监事薪酬按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。
上述非职工监事候选人尚需提交公司股东大会审议通过，并采取累积投票制选举。第五届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述董事、监事候选人任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届选举完成前，仍由公司第四届董事会董事bd体育、监事会监事按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责至股东大会选举产生新一届董事会、监事会之日止。
1、吴水根，男，1971年出生，高中学历。1993年至2004年经商，2004年至2006年，吴水根与王忠等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006年7月创办江山欧派门业有限公司。现任中国木材与木制品流通协会副会长、中国木材与木制品流通协会木门窗专业委员会副会长，江山市林业产业联合会副会长。2011年获得江山市第一届科技型企业家称号、2022年荣获中国木材与木制品流通协会颁发的科技创新人物奖。现任公司董事长。
2、王忠，男，1971年出生，高中学历。1994年至1997年就职于江山红枫建材有限公司负责公司销售工作，1998年到2004年经商，2004年至2006年，王忠与吴水根等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006年7月与吴水根等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、bd体育总经理。
3、吴水燕，女，1979年出生，本科学历，会计师、注册会计师。2000年至2001年任宁波雅戈尔服饰有限公司财务经理助理，2002年至2006年先后任宁波波导股份有限公司审计专员、京津大区财务专员、华北大区财务专员、温州分公司财务总监。2006年7月与吴水根、王忠等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、副总经理认证咨询、财务负责人。
4、胡云辉，男，1973年出生，党员，本科学历。曾任江山市国税局党组成员、副局长，衢州市国税局柯城分局局长，衢州市柯城区国税局党组书记、局长。2017年4月加入江山欧派门业股份有限公司，现任公司董事、董事长助理。
5、何礼平，男，1968年出生，毕业于浙江大学，建筑学硕士。1994年7月至今任职于浙江农林大学，现任浙江农林大学园林学院副教授，系园林学院建筑系建筑学科负责人，主要研究方向：人居环境；园林建筑设计；建筑历史与文化。现任公司独立董事。
6、张文标，男，1967年出生，毕业于南京林业大学，工学博士，教授。曾任浙江农林大学工程学院副院长、国家木质资源综合利用工程技术研究中心副主任。现任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事、浙江农林大学工程学院教师。
7、陈志杰，男，1977年出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、税务师。曾任宁波波导股份有限公司子公司财务总监、上海云峰(集团)有限公司子公司财务总监、保利协鑫能源控股有限公司子公司财务总监、天顺风能（苏州）股份有限公司储备财务总监、杭州市园林绿化股份有限公司体系总监。现任苏州国科美润达医疗技术有限公司财务总监。
1、徐丽婷，女，1989年出生，本科学历。2011年加入江山欧派门业股份有限公司，历任薪资福利专员、薪资福利主管、人事管理处经理。现任职于公司总经办，负责日常运营监督工作。现任公司监事。
2、王建平，男，1984年出生，大专学历。2008年加入江山欧派门业股份有限公司，曾任服务处维护主管、IT处经理。现任职于公司信息工程部，负责系统支持工作。现任公司监事。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“江山欧派”）第四届董事会第二十七次会议于2023年8月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2023年7月28日以邮件等通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
同意提名吴水根先生、王忠先生、吴水燕女士、胡云辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。2023年度董事薪酬按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
同意提名何礼平先生、张文标先生、陈志杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2023年度独立董事津贴按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明同日在上海证券交易所网站（）披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，本议案尚需提交公司股东大会审议通过公司注册。第五届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-053）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上海证券交易所发布的相关规则和系列自律监管指引等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司现行的相关制度进行了梳理，并对相关制度的部分条款进行修订。本次修订的具体制度包括：《江山欧派独立董事制度》《江山欧派对外担保制度》《江山欧派关联交易决策和同业竞争管理制度》《江山欧派募集资金管理制度》《江山欧派内幕信息知情人登记管理制度》《江山欧派信息披露管理制度》，其中《江山欧派独立董事制度》《江山欧派对外担保制度》《江山欧派关联交易决策和同业竞争管理制度》《江山欧派募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《江山欧派独立董事制度（2023年8月修订）》《江山欧派对外担保制度（2023年8月修订）》《江山欧派关联交易决策和同业竞争管理制度（2023年8月修订）》《江山欧派募集资金管理制度（2023年8月修订）》《江山欧派内幕信息知情人登记管理制度（2023年8月修订）》《江山欧派信息披露管理制度（2023年8月修订）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提议于2023年8月24日召开江山欧派2023年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年8月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2023年7月28日以邮件等通讯方式送达。会议由监事会主席徐丽婷女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
同意提名徐丽婷女士、王建平先生为第五届监事会非职工监事候选人。上述两位非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第五届监事会。2023年度监事薪酬按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。第五届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼一号会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2023年8月8日刊登于上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》的相关公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股证明；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股证明；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；
5、登记方式：异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、持股证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“〇”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
