长江证券承销保荐有限公司接受开能健康科技集团股份有限公司的委托，担任开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人公司注册，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
开能健康科技集团股份有限公司于 2011年在深圳证券交易所创业板成功上市，是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水，全家健康”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针
用水需求，公司 决方案及工业 方案设计、设 品与服务 根据不同的客 其他生态产品 及服务 服务包括生产 器人”、“Spri 用、商用水处 公共场所、房 及核心部件 核心部件主要 康自有品牌）、 。 产品及业务 品及业务主要 有多方面健康 品类别的具体
供包括居家用水解决方 水等其他特殊条件定制用 安装调试和售后服务等 群体和营销模式可分为 业务。 向国内及北美终端销售 g Water”、北美“Novo 理整机产品并提供 DSR 产项目、写字楼、学校 向国内及国际市场，包括 核心部件及 ODM产品， 向国内及国际市场，包括 活品质提升需求的客户 绍如下：
公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购。报告期内，公司商誉账面价值分别为 10,426.31万元、18,988.03万元、17,515.38万元和17,509.18万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 8.89%、15.79%、16.07%和 15.83%。其中开能润鑫的主要客户青岛海尔于 2021年终止合作导致开能润鑫 2022年营业收入有所下降，未达预期。结合期后销售及在手订单情况，公司根据谨慎性原则调整了对开能润鑫未来业绩的预期公司注册，并已在 2022年年度报告中对开能润鑫计提商誉减值损失 1,531.75万元。未来，若市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。
发行人持有的其他非流动金融资产和长期应付款在资产负债表日以公允价值计量，公允价值的变化计入当期损益。报告期内，发行人持有原能集团、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东水侠科技有限公司等多个投资标的，系围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中公司对原能集团于报告期末的投资账面价值为 46,350.00万元，占 2023年第一季度末总资产比例为19.66%。另外，根据发行人收购开能北美的协议约定，其存在对 NOVO WATER GROUP INC.的少数股权回购义务，发行人在 2022年度以预测的最大风险敞口初始确认长期应付款金额 1.35亿元，占 2023年第一季度末总负债比例为 11.00%。
若未来原能集团等公司对外投资的金融资产以及因上述少数股权回购义务形成的长期应付款的公允价值产生波动，将会对公司当期业绩产生影响。
报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为 4,804.00万元、4,241.18万元、13,677.41万元及 13,461.52万元，主要系发行人围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中原能生物目前尚处于成长期，研发投入较大，销售市场有待进一步开拓，尚未实现盈利。若未来原能生物因行业趋势、市场变化或经营不善等原因持续产生亏损，可能使公司的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，存在长期股权投资减值的风险。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 43.67%、33.44%、33.95%和37.46%，剔除 2021年起因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响后，各期毛利率分别为 43.67%、40.07%、39.90%和 40.47%，总体较为稳定。
公司的毛利率波动主要受海运费、产品结构、销售单价、原材料采购成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司可能面临毛利率波动风险。
发行人报告期内经营活动净现金流分别为 14,043.00万元、18,676.77万元、15,543.53万元和 5,303.54万元。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要受 2022年上半年外部环境影响，部分销售订单产生积压，公司积极开展采购备货以应对后续生产。未来公司经营活动现金流量净额若受市场环境、经营业绩等不确定性因素影响，公司在营运上将会存在一定波动，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响bd体育。
公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募投项目达产后平均毛利率为 30.35%，未考虑海运费因素，若根据最近一年及一期海运费占营业收入的平均占比测算本次募投项目涉及的海运费，预计毛利率为 23.84%。
若未来宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等，可能造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，本次募投项目预计将新建工业控制阀产线，存在公司未来在客户开发、技术发展、经营管理等方面无法顺利开拓市场，项目短期无法盈利的风险。
随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
募投项目建成后，将新增大量固定资产和无形资产，年新增折旧和摊销金额较大，项目计划期 12年内预计平均每年新增 1,691.82万元折旧摊销费用。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧和摊销，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。
公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”达产后将新增 70万台 RO膜反渗透净水机产能，公司计划通过开拓更多市场区域以及提高单个市场区域销售数量来消化新增产能。本项目可能存在以下风险： （1）RO膜反渗透净水机自 1990年代进入中国家用净水市场以来，相关技术发展至今已较为成熟，目前是中国家用净水市场的主流产品。若未来纳滤净水或其他新兴净水技术对 RO膜反渗透净水技术构成冲击或迭代，可能对公司未来产品销售产生不利影响；
（2）本次募投项目达产后将新增 70万台 RO膜反渗透净水机产能，较现有产能增加 5倍，扩产比例较高；
（3）2019-2022年，公司 RO膜反渗透净水机的销售数量复合增长率约为17.21%，低于达产期内 RO膜反渗透净水机产能的复合增长率 44.28%； （4）截至 2023年 3月 31日，公司已实现 RO膜反渗透净水机期后销售 4.28万台，拥有在手订单 1.11万台，现有在手订单无法覆盖项目达产后新增的 70万台产能；
综上，若未来发生技术迭代、市场行业竞争加剧或市场开拓遇到阻碍，将可能存在产品销量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险，同时公司在市场开拓过程中可能会新增相应的销售费用，对经营业绩也将造成一定影响。
截至本保荐书签署之日，公司及子公司开能华宇、广东世纪丰源、深圳世纪丰源等使用的厂房、办公场所部分或全部为租赁取得。公司存在所租赁房产在租赁期内被收回等原因不能继续、正常使用而对公司正常经营产生不利影响的风险。
公司及部分子公司是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者发行人及部分子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司所处行业是技术密集型行业，具有技术综合性强、更新迭代快、研发投入高、技术竞争加剧等特点，新技术、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键，需要根据行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新。
如果公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的技术指标落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降。
报告期内，公司境外收入金额及占比增长较快bd体育，分别实现境外收入73,206.63万元、93,864.18万元、107,221.80万元和 21,946.66万元，占当期营业收入的比例分别为 61.98%、62.10%、64.57%和 58.99%。公司主要的外销市场为北美市场和欧洲市场，且在北美地区拥有子公司开展境外经营。公司广泛开展境外业务，可能面临以下几种境外经营风险：
若海外市场对相关产品的需求偏好，或相关行业的政策发生波动，公司在产品研发、质量控制、响应速度等方面不能满足海外市场客户的需求，导致主要客户转向其他厂商采购或选择其他可替代品，公司可能面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。
目前全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，已经或可能对包括中国在内的其他国家采取反倾销、反补贴、提高关税、进出口限制等不公平措施。报告期内主要出口国的贸易政策无明显变化，但如果未来国际政治局势发生不利变化，中美贸易摩擦进一步加剧，主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的境外经营和外销业绩造成不利影响。
报告期内，公司各期间汇兑损益分别为公司外销业务主要以美元、加元、欧元等货币进行报价及计算，若未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发2、激烈的市场竞争风险
人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 76.71%、70.56%和 76.73%，占比均超过 70%。主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。如果未来受市场供求变动等多方面因素影响，原材料价格剧烈上涨，将直接增加公司的成本控制难度。
专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。随着公司的业务向终端净水和工业净水方向拓展，公司对人才的需求将日益增加。若公司内部人才培养以及外部人才引进速度无法满足业务规模日益增长的需求，甚至发生人才大规模流失的情形，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。
公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，客户对产品质量的要求非常严格，若公司产品质量无法满足客户要求，可能导致退换货、索赔、拒付货款、被客户移出合格供应商名录甚至法律诉讼的风险。同时，公司应收账款、存货等资产因此可能存在减值风险，进而对当期经营业绩产生不利影响。
公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，世界各国对净饮水设备大多有最新行业政策，优化产品的性能，将可能存在公司商品因无法满足市场国最新的行业政策要求而无法进入市场或者遭致处罚的风险。
净水行业竞争激烈，如果公司未能充分保护其知识产权，可能面临与竞争对手产生知识产权纠纷、遭到竞争对手恶意或非恶意指控侵权、知情人士违反保密义务等知识产权纠纷风险，从而消耗公司管理资源或影响公司的市场形象，进而对公司经营业绩和未来业务发展造成不利影响。
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
根据相关法规要求，如果本次发行时因投资者申购不踊跃等原因导致有效报价投资者或网下投资者申购数量不满足相关规定，公司本次发行可能会面临发行失败或募集资金不足的风险。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
本次可转债的发行总额为人民币 25,000.00万元，发行数量为 250.00万张。
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年7月20日至2029年 7月 19日。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日（2023年 7月 20日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
1、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年7月20日，T日）。
2、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年7月20日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转债的初始转股价格为 5.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券 （二）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
t：指计息天数bd体育，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的开能转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
本次发行认购金额不足 25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 25,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 7,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
原股东可优先配售的开能转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有“开能健康”的股份数量按每股配售 0.4450元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.004450张可转债。发行人现有 A股总股本577,171,949股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 15,467,120股后，享有原股东优先配售权的 A股股本总数为 561,704,829股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 2,499,586张，约占本次发行的可转债总额的 99.9834%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380272”，配售简称为“开能配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配开能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“开能健康”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“370272”，申购简称为“开能发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2023年 7月 20日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
2023年 7月 20日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
发行人与保荐人（主承销商）已于 2023年 7月 21日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。
2023年 7月 21日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）已于 2023年 7月 24日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购开能转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。
网上投资者应根据 2023年 7月 24日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 7月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据为《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》(深证上[2023]511号)等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
具体内容参见本上市保荐书“第三节 本次发行基本情况”之“十五、发行方式及发行对象”之“（一）发行方式”部分。
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，集债券持有人会议：
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （7）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
上述债券持有人会议事项发生之日起 15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（3）以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权bd体育。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的 会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布 席应当即时组织重新点票。 另有规定外，债券持有人会议作出的决议， 权的债券持有人（或债券持有人代理人） 本次募集资金用途 司本次发行可转换公司债券募集资金总 00万元），扣除发行费用后，募集资金净
债券持有人（ 决结果后立 经出席会议 意方为有效。 不超过25,0 拟投资于以下
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。
公司第五届董事会第二十三次会议于2022年10月28日以现场结合通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
2022年11月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册。
本保荐人对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
本保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2020年度、2021年度和 2022年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,641.76万元、10,485.99万元和 9,273.09万元，平均可分配利润为7,466.95万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为90.10万元、6,333.99万元和 7,366.67万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润为 4,596.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
本保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”及第九条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2020年度、2021年度和 2022年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,641.76万元、10,485.99万元和 9,273.09万元，平均可分配利润为7,466.95万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为90.10万元、6,333.99万元和 7,366.67万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润为 4,596.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000.00万元。截至2023年3月31日，公司净资产为113,424.36万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过25,000.00万元，不超过公司净资产的50%。
2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 33.10%、41.29%、51.71%和51.90%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
公司现任董事为瞿建国、瞿亚明、金凤、朱震宇、王高、侯郁波，其中朱震宇、王高、侯郁波为公司独立董事，瞿建国为公司董事长。公司现任监事为周斌、吴一多、孔如泉，其中周斌为监事会主席，孔如泉为职工代表监事。公司现任高级管理人员为瞿亚明、金凤、刘文军、徐延茂。
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下： （未完）
