王某本想出借身份证帮别人注册公司，从中赚点“好处费”，谁曾想，偷鸡不成蚀把米，个人账户不仅被法院冻结，还要对公司数十万元债务承担清偿责任。这究竟是怎么回事？

　　某贸易公司系王某独资设立的一人有限责任公司。2022年3月，某电子公司与某贸易公司通过微信方式签订了《销售合同》，双方约定某电子公司向某贸易公司采购某型号芯片15K个，规格型号为全新原装，货款总额81000元。后某电子公司向某贸易公司转账支付4万元后，某贸易公司发货。但收到芯片后，某电子公司发现货物有问题，经检测机构检测，该货物为假冒产品。

　　某电子公司要求某贸易公司退款，协商未果后诉至法院，请求法院判令解除案涉合同、某贸易公司承担违约责任等。

　　一审中，被告某贸易公司和王某均未到庭。法院认为bd体育，因被告某贸易公司系自然人独资的有限责任公司，被告王某系该公司自然人独资股东，在被告王某不能证明公司财产独立于股东个人财产的情况下，其应当对被告某贸易公司的债务承担连带责任。

　　一审法院判决解除案涉销售合同，某贸易公司双倍返还定金、退还货款并支付利息，某电子公司返还货物，王某对上述债务承担连带责任。

　　一审判决生效后，王某向南京中院申请再审。王某称：2019年，其经朋友介绍认识了案外人阎某，阎某提出用王某的身份证办公司，并承诺三个月后会还清公司贷款并注销公司，期间王某不用实际经营，还会支付其好处费。某贸易公司设立后，阎某将公司公章等拿走后就再也联系不上了。王某称其直到银行账户被法院冻结才知道某贸易公司涉及多起案件，欠款总金额高达数十万元。王某提交其个人和某贸易公司的银行账户交易明细，称某贸易公司从未与其发生交易往来，不存在财产混同。

　　南京中院经审查认为，某贸易公司系自然人独资的有限责任公司，而有限责任公司独立承担责任的前提是公司法人拥有独立的财产。王某提交的证据仅能证明其与某贸易公司之间并未互相转账，但远不能证明其完成了出资义务、某贸易公司拥有独立的财产和规范的财务制度。

　　另一方面，王某主张其将身份证出借他人成立公司、其并未参与某贸易公司经营，但王某作为完全民事行为能力人，其持身份证登记注册某贸易公司后，已成为该公司的独资股东及法定代表人，对外应承担相应的法律责任。即使王某将公司交由他人经营，亦不能免除其责任。

　　故原审法院判决王某对某贸易公司的债务承担连带责任并无不当。王某与案外人之间的纠纷应另案主张。最终bd体育，南京中院驳回王某的再审申请。

　　近期，南京中院受理多起当事人主张自己虽被登记为公司股东bd体育、但并非实际经营人、不应承担连带责任的案件认证咨询，大体分为三种情形：

　　一、如王某一般，受到他人蝇头小利的诱惑，主动将身份证出借他人注册公司的；

　　这三种情形中，只有第三种情形中当事人不必承担连带责任，前两种情形出借身份证的当事人均应对公司债务承担连带责任。

　　当事人发现自己的身份被他人冒用注册公司的，应及时提起诉讼或向公安机关报案。当事人出借身份证注册公司的，可在对公司债务承担连带责任后向实际经营人追偿。无法联系实际经营人的，应及时向工商登记部门申请注销公司登记或挂失营业执照、公章等，避免损失扩大。

　　另外，本案所涉及一人有限责任公司公司注册，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。我国公司法对于一人有限责任公司采用独立的章节进行了特别规定，包括一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司、一人有限责任公司的财务年报应经会计师事务所审计等，并明确规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　本文为澎湃号作者或机构在澎湃新闻上传并发布，仅代表该作者或机构观点，不代表澎湃新闻的观点或立场，澎湃新闻仅提供信息发布平台。申请澎湃号请用电脑访问。bd体育bd体育